Compliance

Integres, regelkonformes und ehrliches Verhalten ist eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg des Volkswagen Konzerns. Deshalb gehört es zu den wichtigsten Grundsätzen unseres Unternehmens, nationale und internationale Gesetze und Regeln, interne Bestimmungen sowie freiwillig eingegangene Verpflichtungen einzuhalten. Wir wollen das Vertrauen unserer Kunden, unserer Geschäftspartner und weiterer Stakeholder in unser Unternehmen durch einen fairen Umgang miteinander stärken. Regelkonformes Verhalten ist die Grundlage dafür und muss eine Selbstverständlichkeit für alle Mitarbeiter des Konzerns sein. Dieses Bewusstsein weiter zu stärken, gehört zu den wesentlichen Aufgaben in unserem Unternehmen.

Bekenntnis zur Compliance auf oberster Ebene

Im September 2019 schrieb Herbert Diess, Vorstandsvorsitzender der Volkswagen AG, in dem sozialen Netzwerk LinkedIn: „Ethik, Integrität und Compliance haben eine große Bedeutung für mich und den gesamten Vorstand und sind entscheidend für unseren Erfolg. Dies ist die Grundlage für unser zukünftiges Geschäft.“

Compliance-Organisation

Das Group Compliance Committee – ein Gremium auf Ebene des Top-Managements unter dem Vorsitz des Vorstandsmitglieds für Integrität und Recht – tagte im Berichtsjahr regelmäßig. Es trägt dafür Sorge, dass Compliance- und Integritätsstandards bereichs- und markenübergreifend einheitlich entwickelt, angewendet und kommuniziert werden.

Der Group Chief Compliance Officer berichtet direkt an das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht. Die direkte Kommunikation zu Compliance-Themen erfolgte im Berichtsjahr in Sitzungen des Vorstands, des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats und des Betriebsrats vor allem durch das Mitglied des Vorstands für Integrität und Recht sowie den Group Chief Compliance Officer.

Zentrale Unternehmensbereiche im Konzern werden von eigenen Compliance-Ansprechpartnern unterstützt und beraten. Ergänzende Center of Competence sind für die inhaltliche Ausrichtung zuständig und erarbeiten Compliance-Instrumente und -Programmelemente, mit denen die Gesellschaften die Compliance-Anforderungen eigenverantwortlich konzernweit umsetzen können. Im Berichtsjahr wurden zusätzliche Ressourcen für diese Aufgaben geschaffen.

Die weltweite Compliance-Organisation des Volkswagen Konzerns umfasst zudem divisionale und regionale Compliance-Büros. Sie unterstützen und beraten Compliance Officer und Geschäftsführungen der jeweiligen Konzern- und Markengesellschaften dabei, ihre Geschäftsaktivitäten mittels eines effektiven, risikobasierten und konzernweiten Compliance-Managementsystems regelkonform durchzuführen und die entsprechenden Gesetze und internen Vorgaben konsequent einzuhalten. Darüber hinaus helfen sie den Gesellschaften, mögliche Compliance-Risiken zu identifizieren, zu bewerten, zu steuern und zu überwachen. Im Berichtsjahr wurden risikoorientiert zusätzliche Compliance-Ressourcen bereitgestellt. Übergeordnete Compliance-Funktionen sind bei Neueinstellungen von Compliance Officern beteiligt und führen einen standardisierten Qualifizierungsprozess durch.

Die Leiter der Center of Competence berichten disziplinarisch und fachlich an den Group Chief Compliance Officer. Die Divisional Compliance Officer und der Regional Compliance Officer China berichten grundsätzlich fachlich an ihn. Treffen und Konferenzen gewährleisten die regelmäßige Kommunikation zwischen den Compliance-Verantwortlichen von Konzern und Marken sowie deren Vernetzung.

Compliance-Managementsystem

Unser Compliance-Managementsystem ist an nationalen und internationalen Gesetzen und Standards ausgerichtet. Ziel ist, regelkonformes Verhalten im Unternehmen zu fördern, zu stärken und nachhaltig sicherzustellen. Der Fokus unserer Compliance-Organisation liegt darauf, Korruption, Untreue und Geldwäsche vorzubeugen und somit das Risiko unrechtmäßigen Handelns zu reduzieren. Darüber hinaus haben wir im Berichtsjahr eine Analyse zur Betrugsprävention über alle relevanten Risiken der zweiten Verteidigungslinie des Risikomanagement- und Internen Kontrollsystems durchgeführt.

Im Fall von Verstößen gegen Gesetze und Regeln verfügen wir mit unserem Hinweisgebersystem über ein adäquates Instrument, um angemessen vorzugehen. Mitglieder des Managements sind verpflichtet, jeden Hinweis auf einen schweren Regelverstoß zu melden, da das Unterlassen ebenfalls einen schweren Regelverstoß darstellt. Die Erreichbarkeit des Hinweisgebersystems wurde über eine durchgängig verfügbare Hotline weiter verbessert.

Um Compliance-Inhalte nachhaltig bei der Belegschaft zu verankern, setzen wir auf Kommunikation und Schulungen.

Die Compliance-Arbeit im Volkswagen Konzern basiert auf einem Verfahren zur systematischen Risikoerkennung und -berichterstattung gemäß IDW-Standard PS 980. Das Jahr 2019 haben wir genutzt, um eine konzernweite Compliance-Risikoanalyse durchzuführen. Zudem haben wir im Berichtsjahr begonnen, unseren neuen standardisierten und IT-basierten Prozess zur Auswahl von Geschäftspartnern weltweit auszurollen. Damit werden bestehende und neue Geschäftspartner nach einem risikobasierten Ansatz regelmäßig, je nach Risikoexposition alle 1 bis 6 Jahre, auf ihre Integrität hin überprüft. Ziel ist es, auf Konzernebene Transparenz über die Risikoexposition aller Konzerngesellschaften zu erhalten, die im Compliance Scope enthalten sind.

Wir sind uns aber auch bewusst, dass selbst das beste Compliance-Managementsystem kriminelle Handlungen Einzelner niemals vollständig verhindern kann.

Code of Conduct und Leitfäden

Der Code of Conduct (Verhaltensgrundsätze) des Volkswagen Konzerns ist konzernweit etabliert. Er ist das zentrale Instrument, um in der Belegschaft das Bewusstsein für richtige Verhaltensweisen zu stärken, den Mitarbeitern Hilfestellung zu geben und in Zweifelsfällen geeignete Ansprechpartner zu vermitteln. Das Rahmenwerk ist für alle Beschäftigten im Intranet und auch für Dritte im Internet verfügbar und wird unternehmensintern kontinuierlich in digitalen und in Printmedien sowie auf Veranstaltungen kommuniziert.

Beschäftigte aller Hierarchieebenen werden regelmäßig zum Code of Conduct geschult. Zudem sind die Verhaltensgrundsätze fester Bestandteil operativer Personalprozesse. Neue Mitarbeiter erhalten im Rahmen ihrer Einstellung ein Exemplar der Verhaltensgrundsätze ausgehändigt. Darüber hinaus sind der Hinweis auf den Code of Conduct sowie die Verpflichtung, ihn einzuhalten, feste Bestandteile der Arbeitsverträge. Auch im Berichtsjahr gehörte der Code of Conduct zum Inhalt der Mitarbeitergespräche und ist damit Bewertungsbestandteil der variablen, leistungsorientierten Vergütungskomponente. Mitarbeiter der höheren Managementebenen werden seit 2019 und künftig jährlich zum Code of Conduct zertifiziert.

Neben den Verhaltensgrundsätzen des Volkswagen Konzerns erstellt die Group Compliance Konzernrichtlinien und Leitfäden zu konkreten Compliance-Themen, die konzernweit in den Marken- und Konzerngesellschaften in die entsprechenden Regelwerke umgesetzt werden. So wurde im Berichtsjahr beispielsweise erstmals der Umgang mit Zuwendungen und die Vermeidung von Interessenkonflikten und Korruption einheitlich in einer Konzernrichtlinie geregelt. Zudem wurde mit einer überarbeiteten Version der Hinweisgeberrichtlinie das Volkswagen Hinweisgebersystem als zentrale Anlaufstelle für schwere Regelverstöße gestärkt. Auch wurden Konzernrichtlinien zur Geschäftspartnerprüfung (BusinessPartner Due Diligence), zur Geldwäscheprävention und zu Mergers & Acquisitions umgesetzt.

Eine neue Richtlinie zu „Governance und Integrität, Risikomanagement, Compliance und Legal“ beschreibt Organisation, Aufbau und Funktionen für Compliance, Integrität, Risikomanagement und Recht. Compliance-Regelwerke stehen den Mitarbeitern insbesondere über die Compliance-Intranetseiten zur Verfügung.

Im Berichtsjahr wurde der Code of Conduct für Geschäftspartner grundlegend überarbeitet und konzernweit in dieser Neufassung in Kraft gesetzt. Der Code of Conduct für Geschäftspartner definiert unsere Mindeststandards hinsichtlich der darin beschriebenen Compliance-Themen und ist für Dritte im Internet dauerhaft verfügbar. Den Geschäftspartnern steht zudem eine entsprechende Online-Schulung zu den Inhalten zur Verfügung.

Hinweisgebersystem

Das Volkswagen Hinweisgebersystem ist die zentrale Anlaufstelle für Hinweise auf schwere Regelverstöße im Volkswagen Konzern. Im Fokus steht die Aufklärung schwerer Regelverstöße, durch die die Reputation oder die finanziellen Interessen des Unternehmens in schwerwiegender Weise beeinträchtigt werden können oder bei denen erheblich gegen die ethischen Grundwerte des Volkswagen Konzerns verstoßen wird. Beispiele für Sachverhalte, in denen grundsätzlich ein schwerer Regelverstoß vorliegt, sind Wirtschafts-, Korruptions- und Steuerstraftaten, Umweltstraftaten, Verstöße gegen Menschenrechte, Verstöße gegen kartell- und wettbewerbsrechtliche Vorschriften, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie Verstöße gegen Produktsicherheits- und Zulassungsvorschriften und erhebliche Verstöße gegen den Datenschutz.

Ziel des Hinweisgebersystems ist es, mittels verbindlicher Grundsätze und eines klar geregelten Verfahrens Schaden von Volkswagen und unserer Belegschaft abzuwenden. Zudem hilft die Erfahrung mit gemeldeten Regelverstößen dabei, das Compliance-Management zu verbessern und somit zukünftig ähnliche Verstöße zu verhindern. Das Hinweisgebersystem soll den höchstmöglichen Schutz von Hinweisgebern und Betroffenen gewährleisten. Eine Untersuchung wird nur nach sehr sorgfältiger Prüfung der Hinweise und bei konkreten Anhaltspunkten für einen Regelverstoß eingeleitet. Für Betroffene gilt die Unschuldsvermutung, solange ein Regelverstoß nicht nachgewiesen ist. Im gesamten Untersuchungsprozess gelten strikte Vertraulichkeit und Geheimhaltung. Hinweise werden fair, zügig und sensibel aufgeklärt. Auch Hinweisgeber werden geschützt. Ihre Aussagen werden vertraulich behandelt. Ihre Identität wird, soweit sie dies wünschen und es gesetzlich möglich ist, nicht offengelegt. Die Benachteiligung von Hinweisgebern ist ein schwerer Regelverstoß und wird nicht geduldet. Nachgewiesenes Fehlverhalten wird angemessen sanktioniert.

Hinweise auf Fehlverhalten von Mitarbeitern des Volkswagen Konzerns können über eine Vielzahl von Meldekanälen und auf Wunsch auch anonym gemeldet werden. Zu den Möglichkeiten einer anonymen Meldung gehören unter anderem auch ein speziell geschützter Online-Meldekanal, über den via Alias-Name kommuniziert werden kann, sowie eine 24-Stunden-Telefon-Hotline, bei der Hinweise in verschiedenen Sprachen gemeldet werden können. Neben Kollegen des Aufklärungs-Office sind zwei externe Rechtsanwälte (Ombudsleute) beauftragt, die für vertrauliche Gespräche zur Verfügung stehen, Hinweise entgegennehmen und diese an das Aufklärungs-Office weiterleiten.

Das Hinweisgebersystem wird über das Zentrale Aufklärungs-Office in Wolfsburg koordiniert, das zudem für die Bearbeitung von Hinweisen verantwortlich ist, die die Volkswagen AG und deren Tochtergesellschaften betreffen. Die AUDI AG, die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und die TRATON SE betreiben jeweils für sich und ihre Untergesellschaften ein eigenes Aufklärungs-Office.

Im Jahr 2019 wurden konzernweit bei den vier Aufklärungs-Offices 3.174 Hinweiseingänge (ohne China) registriert (2018: 1.560). Das zeigt, dass die Belegschaft mit dem Hinweisgebersystem und den zugrundeliegenden Verfahrensweisen vertraut ist. Zudem ist dies ein Beleg dafür, dass die Mitarbeiter im Sinne einer Speak-up-culture motiviert sind, aktiv zum Abstellen von Fehlverhalten beizutragen.

Kommunikation, Schulung und Beratung

Die Trainings- und Kommunikationsaktivitäten zum Thema Compliance haben wir im Berichtsjahr weiter ausgebaut. Basis für das Compliance-Verständnis im Konzern ist das für alle Mitarbeitergruppen verpflichtende Training zum Code of Conduct. Es wird sowohl in Präsenz- als auch in Online-Trainings durchgeführt. Das Training wird regelmäßig mit neuen und erweiterten Inhalten wiederholt und in der Bildungshistorie der Beschäftigten dokumentiert.

Im Berichtsjahr hat Volkswagen zudem ein verpflichtendes Anti-Korruptionstraining eingeführt, das ebenfalls konzernweit ausgerollt wird. Die Sensibilisierung und Schulung zu diesem Thema richtet sich erstmals nicht nur an die internen Zielgruppen, sondern wird auch risikobasiert für Geschäftspartner aus Vertrieb und Beschaffung umgesetzt.

Dem risikobasierten Ansatz folgend, werden auch weiterhin Compliance-Schulungen zielgruppenspezifisch – teilweise verpflichtend – durchgeführt, unter anderem zum Thema Geldwäscheprävention. Zudem werden Compliance-Inhalte im Rahmen von Personalentwicklungsprogrammen, in diversen Dialogformaten oder bei Vorträgen und Events vermittelt, zum Beispiel zu den Themen Anti-Korruption oder Hinweisgebersystem.

Beschäftigte können sich darüber hinaus über spezielle E-Mail-Adressen zu Compliance-Themen beraten lassen und an beratende Stellen der Compliance-Organisation wenden – zum Beispiel den Infopoint Compliance bei Volkswagen.

Compliance-Kennzahl

Als Messgröße für den Stand der Zielerreichung haben wir für die großen Pkw-produzierenden Marken eine strategische Kennzahl definiert:

• Regeleinhaltung, Fehlerkultur und integres Verhalten. Sie basiert auf der Auswertung der Antworten auf drei Fragen aus dem Stimmungsbarometer, die die Einhaltung von Regelungen und Prozessen, den Umgang mit Risiken und Fehlern sowie integres Verhalten zum Inhalt haben. Im Fall von Negativabweichungen entwickeln die betroffenen Fachabteilungen Maßnahmen und setzen diese um. Von einem bereits guten Ausgangswert kommend, hat sich die Kennzahl im Berichtsjahr weiter positiv entwickelt.

Stärkung von Compliance in Unternehmensprozessen

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie wurden neue Anforderungen an die Volkswagen AG als sogenannte Verpflichtete nach dem GWG (Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten) gestellt. Die in diesem Zusammenhang vom Vorstand im Jahr 2018 verabschiedete und veröffentlichte Konzernrichtlinie definiert den von allen Konzerngesellschaften umzusetzenden Mindeststandard.

Im Jahr 2018 haben wir ein neues IT-Tool für einen risikobasierten Auswahlprozess von Geschäftspartnern für den Volkswagen Konzern konzipiert und entwickelt, dessen Pilotierung Ende 2018 begann. Dieser Geschäftspartnerauswahlprozess wird seit 2019 sukzessive im Konzern eingeführt. Ein wesentliches Ziel dieses neuen Prozesses ist die Schaffung von Transparenz innerhalb des Volkswagen Konzerns, um zu vermeiden, dass Konzerngesellschaften Geschäftsbeziehungen mit Geschäftspartnern eingehen, die von anderen Konzerngesellschaften zuvor als nicht integer eingestuft wurden.

Im Rahmen der weiterentwickelten Konzernstrategie TOGETHER 2025⁺ werden im Volkswagen Konzern kontinuierlich neue Geschäftsmodelle erwogen. Dabei geht es insbesondere um Geschäftsmodelle rund um die Digitalisierung, Automatisierung und Elektrifizierung, aber auch um die Entwicklung von und die Beteiligung an Mobilitätskonzepten. Die Compliance-Organisation unterstützt die strategischen Geschäftseinheiten bei der Umsetzung ihrer zukunftsorientierten Projekte mit individuellen Risikoprüfungen und darauf basierenden Empfehlungen.

Darüber hinaus wird Compliance künftig noch stärker in Mergers & Acquisitions- sowie in Immobilientransaktionen verankert.

Wirksamkeitsprüfung

Es wird sichergestellt, dass der kontinuierliche Verbesserungsprozess in Bezug auf das Compliance-Managementsystem fortgesetzt wird. Dies geschieht zum Beispiel über unabhängige Prüfungen der Konzern-Revision in den Unternehmenseinheiten sowie durch den regelmäßigen Austausch mit externen Fachleuten. Für 2019 gab es keine Hinweise auf die Unwirksamkeit unseres gegenwärtigen Compliance-Managementsystems.